Формирование доходной части бюджета Из каких частей состоят доходы бюджета
Доходы бюджета – денежные средства, поступающие в безвозмездном и безвозвратном порядке в соответствии с...
Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.
Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.
Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).
Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.
2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.
В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).
3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.
4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.
Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.
Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.
При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.
Передаточный акт при реорганизации – документ юридически подтверждающий проведение реорганизации компании. Периодически у той или иной компании возникает потребность в реорганизации. На текущим момент не существует единой принятой формы передаточного акта при реорганизации. Рассмотрим основные аспекты формирования документа.
Составление передаточного акта необходимо если осуществляется одна из форм реорганизации: слияние, преобразование и поглощение. При поглощение акт оформляется только присоединенной компанией.
В Гражданском Кодексе и других законодательных актах указаны основные моменты по оформлению. Сейчас мы попытаемся внести для вас некоторую ясность. Самым актуальным остается вопрос о том, для чего нужен передаточный акт во время реорганизации компании?
Именно в передаточном акте будут отражены все обязательства организации перед кредиторами и поставщиками, потому что при проведении реорганизации они сохраняются.
Особенно актуальным этот вопрос становится для компаний, у которых имеются обязательства перед покупателями. Например, договор купли-продажи определенных товаров. Следует заметить, что все обязательства необходимо включить в передаточный акт, вне зависимости от того, был ли судебный спор или нет.
В передаточный акт при реорганизации также включаются те права и обязанности, которые были установлены после составления акта, если он еще не был подтвержден в государственной регистрации. Налоговая инспекция может отказать в реорганизации компании в том случае, если отсутствует факт передачи прав и обязанностей в передаточном акте. Также же на реорганизацию компании вправе отказать, если информация не будет предоставлена для осуществления государственной регистрации.
Дата передаточного акта при реорганизации, а именно порядок определения даты по состоянию на которую составляется передаточный акт и даты, которой утверждается передаточный акт, действующим российским законодательством, включая Гражданский кодекс РФ (ГК РФ), не установлена.
При подготовке и утверждении передаточного акта необходимо использовать общие нормы законодательства, регулирующие порядок проведения реорганизации в той или иной форме и исходя из этого принимать решения о датировании документов, фиксирующих факты хозяйственной жизни.
В соответствии с п. 5 главы II Приказа №44н, дата утверждения в установленном порядке передаточного акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и обязательств и др.).
При этом, законодательство не содержит определения термина «срок проведения реорганизации» и не прямо не регламентирует порядок его определения. По нашему мнению, предел срока проведения реорганизации ограничивается двумя датами – датой начала проведения реорганизации и датой окончания проведения реорганизации.
Датой начала проведения реорганизации следует считать дату, на которую принимается решение о проведении реорганизации. Например, при проведении реорганизации в форме слияния двух организаций, датой начала проведения реорганизации следует считать одну из дат, наступившую ранее:
(1) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния первой организации,
(2) либо дату принятия решения о реорганизации в форме слияния второй организации.
В соответствии с п. 4 ст. 57 ГК РФ, юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Продолжая рассматривать указанный выше пример, датой окончания проведения реорганизации следует считать дату, осуществлена государственная регистрация лица, созданного в результате слияния.
Таким образом, передаточный акт не может быть утвержден собственниками ранее даты принятия решения о реорганизации.
В пределах срока проведения реорганизации, лица участвующие в реорганизации должны осуществить ряд обязательных, предусмотренных законом действий, в установленные сроки (в том числе, осуществить обязательные уведомления и публикации; подачу соответствующих заявлений в госорганы). Ряд действий лиц участвующих в реорганизации должны быть «синхронизированы» по времени и содержанию.
Все действия, направленные на осуществление реорганизации, должны осуществляться во исполнение принятого решения о реорганизации и в установленные законодательством и решениями собственников сроки. К указанным действиям следует отнести и подготовку передаточного акта. Сначала принимается решение о реорганизации, а затем в целях проведения реорганизации готовится ряд обязательных документов, включая передаточный акт.
Косвенно указанный вывод подтверждается нормами Законом о бухучете и Приказом №44н. В соответствии с п. 3 ст. 11 Закона о бухучете, обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами. В соответствии с п. 27 Приказа Минфина РФ от 29.07.1998 г. N34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», проведение инвентаризации обязательно при реорганизации (комментарий: инвентаризация обязательна не «до реорганизации», а «при реорганизации»).
В соответствии с п. 2.2. и 2.3. Приказа Минфина РФ от 13.06.1995 г. N49 «Об утверждении Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств», для проведения инвентаризации в организации создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия. Персональный состав постоянно действующих и рабочих инвентаризационных комиссий утверждает руководитель организации. Таким образом, в организации должен быть издан приказ о проведении обязательной внеплановой инвентаризации в целях проведения реорганизации, а также установлены сроки ее проведения. Для издания приказа о проведении инвентаризации, по нашему мнению, должно быть основание, которым является решение собственников о реорганизации (комментарий: ведь собственники могут принять решение о реорганизации, а могут и не принять такого решения).
Таким образом, корректной является та дата на которую подготовлен передаточный акт, которая находится в пределах начала и окончания проведения реорганизации (то есть дата после принятия решения о проведении реорганизации). При этом, существует правоприменительная практика, отличная от рассмотренного случая.
Реорганизация — эта процедур, в ходе которой возникает необходимость передать все свои активы и пассивы (имущество и обязательства) другой организации. В ходе организации текущая организация прекращает свое существование в данной форме и превращается в новую.
Реорганизация может быть выражена присоединением к другому компании, слиянием с ней, выделением из существующей, преобразованием в другую.
Присоединение — процедура, в ходе которой одна организация передает свои обязательства и активы другой, к которой и присоединяется с целью совместного ведения дел. Акт в этом случае составляется реорганизованной организацией.
Преобразование — процедура, в ходе которой одна организация прекращается свое существование из-за преобразования в другую, например, ООО преобразуется в акционерном общество. При этом также необходимо передать все свои дела новой организации.
Слияние двух компаний — это процедура, где необходимо передать активы и пассивы обоих компаниям. Передаточные акта оформляются обеими организациями.
Передаточный акт является обязательным документом, он необходим для предоставления в государственным орган вместе с прочими документами на оформление реорганизации. При отсутствии передаточного акта с указанием всех активов и пассивов в реорганизации может быть отказано.
Скачать образец передаточного акта при реорганизации в форме присоединения можно скачать ниже.
Унифицированного бланка нет, поэтому организация должна самостоятельно составить документ. Для того чтобы он был составлен правильно, в акт нужно внести данные о том, имуществе и обязательствах, которые имеются у компании и подлежат передаче.
Все имущество и обязательства делятся на активы и пассивы. Данные всех бухгалтерских счетов следует разнести по статьям баланса — разбить на активы и пассивы. После того как все суммы разнесены по статьям активов и пассивов, следует посчитать суммарное значение всех активов и всех пассивов. Эти две суммы должны совпадать. Если же имеются расхождения, то учет велся на предприятии не правильно, где-то допущены ошибки, которые нужно выявить прежде, чем передавать дела.
Если никаких ошибок нет, то в передаточном акте прописывают дату, указывают, какая организация передает свои обязательства и имущество, а какая принимает. Эти две стороны должны поставить свои подписи на бланке передаточного документа, если имеются печати, то их также следует поставить.
Пример оформления передаточного акта можно скачать ниже.
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения образец — .
Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения необходим для полного отражения обязательств присоединяющейся организации с контрагентами. Именно на его основании все они переходят к новой компании. Но это не самостоятельная бумага. Он является приложением к договору двух (или более) участников о присоединении.
ФАЙЛЫ
2 файла
В акт должны быть включены абсолютно все обязательства без исключений, даже если руководство компании не согласно с некоторыми из них и по этому поводу ведется судебное разбирательство.
Передаточный акт является одним из приложений к договору нескольких сторон. Он устроен по тем же принципам, по которым оформляется большинство подобного рода бумаг. В представленном образце содержится вся необходимая и достаточная информация. Акт читается сверху вниз:
Помимо этого, обычно к передаточному акту оформляют несколько приложений. Они соответствуют статьям структурного состава активов и пассивов компании. В них перечисляется все, что есть на счетах компании, в ее собственности (отдельно то, что относится к основным средствам, и отдельно – к финансовым вложениям).
Также через отдельно прикрепленное приложение прописываются цифры финансовых отношения с контрагентами: сколько организации должны, сколько должна организация.
О реорганизации в форме присоединения говорится в 208 Федеральном законе, 10 статье и в 14 Федеральном законе, 53 статье.
При такой форме несколько юридических лиц при присоединении передают свои обязанности перед контрагентами, а также права и привилегии основной компании. И последняя становится обладателем всех этих прав, обязанностей и привилегий.
Заметим при этом, что ИП юридическим лицом не являются. И присоединение является элегантным способом для юридической организации прекратить свое существование. Самая частая причина для этого вида реорганизации – коммерческая выгода владельца. Передаточный акт оформляется на покупателей компании.
Причем согласно 57 статье Гражданского кодекса все описанное вступит в силу только после того, как в государственном реестре компаний появится соответствующая запись о ликвидации присоединяющейся организации.
В 2014 году в процедуру реорганизации были внесены некоторые изменения. Они касаются:
Организация-правопреемник в обязательном порядке должна вносить в свой устав изменения, которые соответствовали бы присоединяющейся организации. Без них невозможно заимствование прав и обязанностей в полном объеме. Обычно этим занимаются квалифицированные юристы. Любая неточность может значительно сказаться на решении государственного реестра о законности процедуры реорганизации.
Если вся документация оформлена верно, то на всю операцию может уйти три-четыре месяца.
Реорганизация в форме присоединения – многоступенчатый процесс. В общем виде его можно разделить на следующие этапы:
Если с оформлением документов все в порядке, то работники государственного реестра обязаны внести соответствующую информацию в общую базу за три рабочих дня.
Без передаточного акта при реорганизации в форме присоединения весь этот механизм попросту невозможен.