Некоторые привилегированные акции могут быть сконвертированы в обыкновенные акции эмитента. Эта особенность дает держателю право конвертировать часть привилегированных акций в заранее оговоренное число обыкновенных акций эмитента. Конвертируемые привилегированные акции - это привилегированные акции с встроенным опционом колл по обыкновенным акциям. Однако большинство выпусков привилегированных акций также являются отзывными, и это фактически позволяет эмитенту заставить держателей привилегированных акций либо конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные, либо продать их в обмен на деньги.
Для понимания того, что происходит с отзывными привилегированными акциями, мы должны объяснить некоторые термины. Во-первых, это конверсионная стоимость привилегированных акций; она равна количеству обыкновенных акций, в которые можно сконвертировать одну привилегированную акцию, умноженному на текущую стоимость одной обыкновенной акции. Во-вторых, это
действительная цена отзыва, равная сумме номинальной цены отзыва, действующей на момент отзыва, плюс все начисленные дивиденды.
Очевидно, что при принятии решения о том, конвертировать или сдавать акции, инвестор будет руководствоваться соображениями собственной выгоды. Если действительная цена отзыва выше конверсионной стоимости, держатель привилегированных акций сдаст ценную бумагу в обмен на ее выкупную стоимость. Если конверсионная стоимость выше действительной цены отзыва, то держатель будет конвертировать свои привилегированные акции в обыкновенные акции. Компании обычно отзывают привилегированные акции, когда они «при деньгах» (и соответственно стоимость конвертации превышает цену отзыва). Таким образом, отзыв привилегированной акции в ситуации «при деньгах» называется «вы-нужденным отзывом».
В качестве примера отзывных и конвертируемых привилегированных акций рассмотрим привилегированные акции, выпущенные компанией Western Gas Resources, с годовыми наличными дивидендами $2,6250 за акцию, выплата
которых производится ежеквартально. В примере 12.7 показан экран Bloomberg для привилегированных ценных бумаг этого выпуска. Каждая из этих привилегированных акций может в любой момент до 31 декабря 2049 г. конвертироваться в 1,2579 обыкновенной акции. Привилегированные акции подлежали отзыву по цене $50,79. Паритетная цена - это конверсионная стоимость, равная рыночной цене обыкновенной акции ($30,61), умноженной на число обыкновенных акций (1,2579), в которые могут быть сконвертированы привилегированные акции. Соответственно премия - это отношение рыночной стоимости привилегированных акций к конверсионной стоимости, выраженное в процентах. Инвесторы при покупке обыкновенных акций за счет конвертации привилегированных выплачивают премию, потому что свойство конвертации представляет собой встроенный опцион колл по обыкновенным акциям, конвертируемым только тогда, когда это в интересах инвестора. Риск снижения стоимости для инвестора ограничен прямой стоимостью привилегированных акций (т.е. стоимостью конвертируемых привилегированных акций без конверсионного опциона).
Конвертируемые привилегированные акции с особыми свойствами
В середине 1990-х гг. наблюдался всплеск инноваций в секторе конвертируемых привилегированных акций с особыми свойствами. Далее мы рассмотрим их основные типы.
Привилегированные ценные бумаги трастов
Привилегированные ценные бумаги траст-компаний (TOPrS) - это также конвертируемые привилегированные акции. Они отличаются от описанных выше конвертируемых акций тем, что в целях налогообложения дивиденды по ним могут подлежать налоговому вычету; при этом они имеют достаточно высокий рейтинг со стороны рейтинговых агентств. Основной эмитент образует деловой траст в штате Делавэр для выпуска ценных бумаг - ценные бумаги гарантируются основным эмитентом. В случае с TOPrS не действует налоговая привилегия в виде освобождения 70% дивидендных выплат от налога на прибыль, и эмитент может отложить выплату дивидендов на срок до 20 кварталов (5 лет). Однако если по выплате дивидендов действует отсрочка, основной эмитент не может выплачивать дивиденды держателям обыкновенных или привилегированных акций, поэтому дивиденды TOPrS начисляются и наращиваются ежеквартально. TOPrS обычно подлежат отзыву начиная с трех-пяти лет от даты выпуска и погашаются через 20-30 лет. Ввиду специфики налогообложения и возможности отсрочки выплаты дивидендов TOPrS обладают относительно более высокой дивидендной доходностью, чем другие привилегированные акции.
Разнообразие аббревиатур
Существует множество конвертируемых привилегированных инструментов, пре-доставляющих инвесторам более высокую доходность дивидендов и возможности реализации потенциала роста обыкновенных акций за счет конвертации при
- 295 - вилегированных акций. Конвертируемые акции с повышенными дивидендами (Dividend Enhanced Convertible Stocks - DECS) от компании Salomon Smith Barney и привилегированные погашаемые акции с повышенными дивидендами (Preferred Redeemable Increased Dividends Equity Securities - PRIDES) от Merrill Lynch являются двумя яркими примерами таких инструментов. Эти конвертируемые привилегированные ценные бумаги предлагают высокую дивидендную доходность, обязательную конвертацию при наступлении срока погашения (обычно от трех до четырех лет) и конверсионные коэффициенты, корректирующие снижение стоимости при росте цен соответствующих обыкновенных акций, тем самым ограничивая потенциал их роста.
Другой аналогичный тип конвертируемых привилегированных ценных бумаг - это привилегированные погашаемые кумулятивные акции (Preferred Equity Redemption Cumulative Stock - PERCS) от компании Merrill Lynch. PERCS также дают высокую дивидендную доходность и требуют обязательной конвертации в срок погашения, но ограничивают потенциал роста для инвестора путем корректировки коэффициента конверсии на дату погашения так, чтобы инвесторы получили обыкновенные акции на фиксированную долларовую сумму.

Положение Банка России от 11.08.2014 N 428-П (ред. от 18.12.2018) "О стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах...

Глава 50. Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц

50.1. Решение о реорганизации, а также договоры о слиянии и присоединении, если этими договорами предусмотрена консолидация и дробление акций, могут предусматривать коэффициент конвертации (коэффициент распределения) акций, рассчитанный с учетом результатов их консолидации и дробления, которые на момент их принятия (утверждения) еще не осуществлены. Решения о дроблении и консолидации акций, а также решение о реорганизации могут быть приняты одновременно.

50.2. Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции.

Облигации и опционы эмитента могут быть конвертированы в облигации и опционы эмитента соответственно. При этом одна облигация должна быть конвертирована в одну облигацию, предоставляющую те же права, а один опцион эмитента - в один опцион эмитента, предоставляющий те же права.

При конвертации в конвертируемые облигации и опционы эмитента количество акций, в которые они могут быть конвертированы, определяется в соответствии с коэффициентом конвертации акций.

50.3. Размещение акций акционерного общества, создаваемого в результате реорганизации, акционерам - владельцам акций одной категории (типа) одного акционерного общества, реорганизуемого в форме слияния или присоединения, должно осуществляться на одинаковых условиях.

50.4. Ценные бумаги юридического лица, создаваемого в результате слияния, разделения, выделения и преобразования, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме слияния, в том числе договором о слиянии, решением о реорганизации в форме разделения, выделения, преобразования в день государственной регистрации этого юридического лица. Ценные бумаги юридического лица, к которому осуществлено присоединение, считаются размещенными в соответствии с решением о реорганизации в форме присоединения, в том числе договором о присоединении, в день внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

50.5. Акции присоединяемого или реорганизуемого в форме слияния, выделения или разделения акционерного общества, требование о выкупе которых предъявлено и которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" были выкуплены, но не были реализованы до даты внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого акционерного общества или до даты государственной регистрации акционерного общества, созданного в результате слияния, выделения или разделения, при реорганизации не конвертируются и не учитываются при распределении акций, осуществляемом при выделении.

50.6. Дополнительные взносы и иные платежи за ценные бумаги, размещаемые при реорганизации юридического лица, а также связанные с таким размещением, не допускаются, за исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

50.7. Реорганизуемое юридическое лицо обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг этого юридического лица, о факте подачи документов на государственную регистрацию юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации (о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении своей деятельности), в день подачи документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Юридическое лицо, созданное в результате реорганизации (юридическое лицо, к которому осуществлено присоединение), обязано сообщить регистратору, осуществляющему ведение реестра владельцев ценных бумаг реорганизованного юридического лица, о факте своей государственной регистрации (о внесении записи о прекращении деятельности реорганизованного юридического лица) в день внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

50.8. Ценные бумаги юридических лиц, реорганизуемых путем присоединения, слияния, разделения, выделения и преобразования, при их конвертации погашаются.

50.9. Размещение при реорганизации акций, в результате которого номинальная стоимость привилегированных акций акционерного общества, созданного в результате реорганизации (акционерного общества, к которому осуществлено присоединение), превысит 25 процентов размера его уставного капитала, запрещается.

50.10. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы уставных капиталов акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации, а также больше (меньше) уставного капитала (складочного капитала, паевого фонда, уставного фонда) преобразованного в него юридического лица.

Сумма уставных капиталов акционерных обществ, созданных в результате разделения, может быть больше (меньше) уставного капитала акционерного общества, реорганизованного путем такого разделения.

50.11. Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате выделения, формируется за счет уменьшения уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, из которого осуществлено выделение.

Уставный капитал акционерных обществ, созданных в результате слияния или разделения, формируется за счет уставного капитала и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерных обществ, реорганизованных путем такого слияния или разделения.

Сумма увеличения уставного капитала акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, формируется за счет уставного капитала присоединенного акционерного общества и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) акционерного общества, к которому осуществлено присоединение, и (или) присоединенного акционерного общества.

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате преобразования, формируется за счет уставного (складочного) капитала (паевого фонда, уставного фонда) и (или) за счет иных собственных средств (в том числе за счет добавочного капитала, нераспределенной прибыли и других) юридического лица, реорганизованного путем такого преобразования.

50.12. Реорганизация акционерного общества в форме слияния или присоединения с участием юридического лица иной организационной правовой формы допускается в случаях, установленных федеральными законами. Реорганизация акционерного общества в форме выделения или разделения, в ходе которой образуется новое юридическое лицо иной организационной правовой формы, допускается в случаях, установленных федеральными законами.

Филимошин П.М. Советник управления регулирования выпускаи обращения эмиссионных ценных бумаг ФКЦБ России http://www.profconsalt.ru

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах не содержит определения конвертации. Автор считает возможным определить конвертацию как приобретение прав собственности на размещаемые ценные бумаги за счет отчуждения прав собственности на ранее размещенные ценные бумаги.

Из указанного определения следует, что участие в конвертации могут принимать только лица, обладающие до ее осуществления правами собственности на уже размещенные ценные бумаги.

Может показаться, что конвертация представляет собой частный случай размещения ценных бумаг путем закрытой подписки, при которой оплата ценных бумаг осуществляется неденежными средствами - другими ценными бумагами. Однако указанное предположение является ошибочным. Корневое отличие конвертации заключается в том, что данный способ размещения сопровождается аннулированием (погашением) ценных бумаг, “передаваемых в качестве оплаты” по размещаемым ценным бумагам. Причем, аннулирование (погашение) “старых” ранее размещенных ценных бумаг происходит на основании и в момент размещения “новых” ценных бумаг. Таким образом, владелец теряет права собственности на “старые” ценные бумаги, приобретая аналогичные права на “новые”, размещаемые ценные бумаги, но при этом “старые” ценные бумаги не приобретают нового владельца.

Это означает, что акционерное общество при конвертации - в отличие от подписки - не привлекает средства в результате осуществления им эмиссии ценных бумаг, а владельцы ценных бумаг не оплачивают их при размещении и не являются в этом смысле инвесторами акционерного общества.

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах содержит различные способы осуществления акционерным обществом размещения своих ценных бумаг путем конвертации. Приведем классификацию (Классификация автора) видов и типов конвертации ценных бумаг.

В целом конвертацию можно подразделить на следующие типы:

• конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью;
• конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью;
• конвертация акций в акции с иными правами;
• конвертация облигаций в акции;
• конвертация облигаций в облигации;
• конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций (Конвертация ценных бумаг при реорганизации коммерческих организаций регулируется Стандартами эмиссии акций и облигаций и их проспектов эмиссии при реорганизации коммерческих организаций, утвержденными постановлением ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 48.

Запрещается конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции любых типов.

Кроме того, законодательством Российской Федерации о ценных бумагах не предусматривается возможность конвертации акций в облигации, что фактически также означает запрет такой конвертации.

Конвертация акций в акции с большей или меньшей номинальной стоимостью может осуществляться как с изменением размера уставного капитала акционерного общества, так и без такого изменения.

При конвертации акций в акции с иными правами необходимо различать конвертацию привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иным объемом прав но того же типа, и конвертацию привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа (конвертацию как осуществление прав по ценной бумаге).

Таким образом, предложенная классификация типов конвертации нуждается в дополнительной детализации. Но, прежде чем перейти к такой детализации, классифицируем указанные типы по срокам конвертации.

В зависимости от сроков осуществления конвертации различают единовременную и не единовременную (отложенную или продолженную во времени(Терминология автора)) конвертацию.

При единовременной конвертации в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов(Стандарты эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденные постановлением ФКЦБ России от 17 сентября 1996 г. № 19 (в редакции постановления ФКЦБ России от 11 ноября 1998 г. № 47)) ФКЦБ России размещение акций акционерного общества (облигации в единовременной конвертации участия не принимают) путем конвертации должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на день конвертации.

Упомянутый пункт Стандартов предусматривает одно исключение: в случае конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, сопровождающейся увеличением уставного капитала акционерного общества за счет прибыли по итогам предыдущего года, направленной на выплату дивидендов, указанная конвертация должна быть осуществлена среди акционеров, включенных в соответствии с пунктом 4 статьи 42 Федерального закона “Об акционерных обществах” в список лиц, имеющих право на получение дивидендов за этот год. Однако, такая конвертация также не может быть осуществлена ранее даты государственной регистрации выпуска акций и позже одного месяца с указанной даты.

При не единовременной (отложенной или продолженной во времени) конвертации в соответствии с тем же пунктом 11.1 Стандартов размещение акций или облигаций акционерного общества путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг также должно быть осуществлено в один день, который не может быть ранее даты государственной регистрации выпуска таких акций или облигаций и позже одного года с даты утверждения акционерным обществом решения об их выпуске, по данным реестра владельцев именных ценных бумаг этого акционерного общества на этот день.

Другим принципиальным отличием отложенной конвертации является необходимость обязательного наличия в уставе акционерного общества объявленных акций определенной категории (определенного типа), только в пределах количества которых может быть осуществлено размещение акций этой категории (этого типа) путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.

Определив два принципиально отличных вида конвертации, приведем окончательную схему классификации способов конвертации:

I. Единовременная конвертация:

• конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью, сопровождающаяся увеличением уставного капитала акционерного общества;
• конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью при их консолидации;
• конвертация акций в акции с большей номинальной стоимостью без увеличения размера уставного капитала акционерного общества;
• конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, сопровождающаяся уменьшением уставного капитала акционерного общества;
• конвертация акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, не сопровождающаяся уменьшением размера уставного капитала акционерного общества (дробление акций);
• конвертация привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с иными правами того же типа;

II. Не единовременная конвертация:

• конвертация привилегированных конвертируемых акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа;
• конвертация конвертируемых облигаций в обыкновенные акции или привилегированные акции определенного типа;
• конвертация конвертируемых облигаций определенной серии в облигации другой серии.

Статья 28 Федерального закона “Об акционерных обществах”(Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”) относит принятие решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций (решения о размещении ценных бумаг) к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров акционерного общества в случае, если право принятия такого решения предоставлено последнему уставом акционерного общества или решением общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 6.7 Стандартов увеличение уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций возможно только за счет:

• средств, полученных акционерным обществом от продажи своих акций сверх их номинальной стоимости (эмиссионного дохода);
• остатков фондов специального назначения (фонда накопления, фонда потребления, фонда социальной сферы) акционерного общества по итогам предыдущего года;
• нераспределенной прибыли акционерного общества;
• средств от переоценки основных фондов акционерного общества.

Увеличение номинальной стоимости акций, не сопровождающееся увеличением уставного капитала акционерного общества

Пункт 3 статьи 72 Федерального закона “Об акционерных обществах” предусматривает возможность конвертации акций акционерного общества в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества по решению его общего собрания акционеров, но только за счет ранее приобретенных акционерным обществом акций.

В соответствии с пунктом 6.8 Стандартов увеличение номинальной стоимости акций за счет погашения акций с сохранением размера уставного капитала осуществляется в случае наличия на балансе акционерного общества нереализованных акций, приобретенных у акционеров по решению совета директоров акционерного общества в соответствии с пунктом 2 статьи 72 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Консолидация также представляет собой случай конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о консолидации размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при консолидации) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

При консолидации две или более размещенные акции акционерного общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). Номинальная стоимость новой акции образуется путем суммирования номинальных стоимостей двух или более конвертируемых в нее ранее размещенных акций акционерного общества.

Очевидно, что при консолидации возможна ситуация, когда акционеры - владельцы акций акционерного общества обладают меньшим количеством акций, чем необходимо для консолидации. В этом случае Федеральный закон “Об акционерных обществах” предусматривает, что такие акции должны быть выкуплены акционерным обществом, причем по рыночной стоимости, определяемой в соответствии со статьей 77 указанного Федерального закона советом директоров акционерного общества с обязательным привлечением независимого оценщика (аудитора). При этом, Федеральный закон “Об акционерных обществах” не предусматривает каких-либо исключений из вышеприведенной нормы, и, таким образом, выкуп указанных акций должен быть осуществлен даже в случае, если их владельцы отказываются предъявлять акционерному обществу требования о выкупе принадлежащих им ценных бумаг.

Учитывая данное обстоятельство, процедура консолидации часто применяется в целях отсечения (принуждения к выходу из участия в акционерном обществе) мелких акционеров.

Для избежания негативных последствий консолидации акционерам - владельцам количества акций, недостаточного для их консолидации, а также владельцам такого количества акций, при консолидации которых образуются дробные части (остатки) новой (консолидированной) акции, можно порекомендовать оформлять в соответствии с главой 16 Гражданского кодекса Российской федерации на такие акции общую долевую собственность совместно с другими акционерами, находящимися в аналогичном положении. Причем совместная долевая собственность на указанные акции должна быть оформлена до момента консолидации - конвертации, которая осуществляется по данным реестра владельцев именных ценных бумаг акционерного общества на день конвертации, установленный в зарегистрированном решении о выпуске ценных бумаг.

В соответствии со статьей 29 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций (решение о размещении ценных бумаг) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

При этом, согласно пункту 1 указанной статьи акционерное общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала акционерного общества, определяемого в соответствии со статьей 26 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

Кроме того, в соответствии со статьей 30 Федерального закона “Об акционерных обществах” в случае принятия акционерным обществом решения об уменьшении своего уставного капитала, оно обязано не позднее 30 дней с даты принятия указанного решения в письменной форме уведомить об этом своих кредиторов. Кредиторы вправе не позднее 30 дней с даты направления им указанного уведомления об уменьшении уставного капитала акционерного общества потребовать от последнего прекращения или досрочного исполнения его обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

Дробление акций представляет собой случай конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью без изменения размера уставного капитала акционерного общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 74 Федерального закона “Об акционерных обществах” решение о дроблении размещенных акций акционерного общества (т.е. решение о размещении ценных бумаг при дроблении) может быть принято только общим собранием акционеров этого акционерного общества.

При дроблении одна размещенная акция конвертируется в две или более размещаемые (новые) акции акционерного общества той же категории (типа). Номинальная стоимость каждой новой акции образуется путем деления ранее размещенной акции на число новых акций, в которые она конвертируется при дроблении.

Экономический смысл дробления акций часто заключается в стремлении акционерного общества оживить вторичный рынок своих ценных бумаг. Очевидно, что акции с меньшей номинальной стоимостью могут быть доступны для приобретения большему числу лиц.

В соответствии с пунктом 2 статьи 25 Федерального закона “Об акционерных обществах” акционерное общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилегированных акций. При этом, каждой категории (каждому типу) акций акционерного общества соответствует определенный, различающийся между собой объем прав, ими закрепленных.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона “О рынке ценных бумаг”(Федеральный закон от 22 апреля 1996 г. № 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг”) совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объем прав их владельцам, представляет собой выпуск ценных бумаг.

Поэтому для изменения объема прав по уже размещенным акциям акционерному обществу необходимо осуществлять эмиссию (выпуск) ценных бумаг с иными правами.

Такой вид ценной бумаги как акция закрепляет права ее владельца (акционера) на:

• получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов;
• участие в управлении акционерным обществом; и
• часть имущества, остающегося после ликвидации акционерного общества.

Очевидно, что изменение указанных прав для обыкновенных акций акционерного общества невозможно. Поэтому, когда мы говорим об изменении объема прав по акциям, под этим следует понимать изменение объема прав исключительно по привилегированным акциям, и исключительно в рамках, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

При этом необходимо учитывать, что привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные акции или привилегированные акции другого типа только, если возможность такой конвертации заложена в правах по этим привилегированным акциям. В противном случае речь может идти только о конвертации привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции с измененным объемом прав но того же типа. Это означает, например, что для конвертации привилегированных акций в обыкновенные в случае, если возможность такой конвертации не предусмотрена правами по этим привилегированным акциям, акционерному обществу необходимо осуществить эмиссию привилегированных акций того же типа с измененным объемом прав, разместив их путем конвертации привилегированных акций, не предусматривающих возможность их конвертации в обыкновенные акции, в привилегированные акции, предусматривающие возможность такой конвертации.

Конвертация в акции или облигации конвертируемых в них ценных бумаг представляет собой реализацию (осуществление) закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав.

В соответствии со статьей 18 Федерального закона “О рынке ценных бумаг” документом, удостоверяющим права, закрепленные ценной бумагой, являются сертификат и решение о выпуске ценных бумаг, а для бездокументарной формы выпуска ценных бумаг - только решение о выпуске ценных бумаг. Очевидно, что право (возможность) конвертации в этом случае, также как и остальные права по каждой ценной бумаге выпуска, должно содержаться в решении о выпуске ценных бумаг, которое в свою очередь утверждается акционерным обществом на основании и в соответствии с решением о размещении ценных бумаг.

Из изложенного следует, что конвертация как осуществление прав по конвертируемым ценным бумагам возможна только в случае, если это предусмотрено решением о размещении таких конвертируемых ценных бумаг, что и предусматривается пунктом 6.3 Стандартов.

Решением о размещении конвертируемых ценных бумаг должны быть также однозначно определены порядок и условия конвертации ценных бумаг, включая количество ценных бумаг, в которые конвертируется каждая конвертируемая ценная бумага акционерного общества.

При этом, в соответствии с пунктом 6.4 Стандартов должно выполняться следующее условие: номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (определенного типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (другого типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

Это означает, что при конвертации конвертируемых ценных бумаг не должно происходить изменение размера уставного капитала акционерного общества. Заметим, что данное ограничение не распространяется на облигации акционерного общества.

Порядок конвертации, устанавливаемый в решении о размещении ценных бумаг, может предусматривать, что конвертация осуществляется:

• по требованию их владельцев; либо
• по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени.

Конвертация, осуществляемая по требованию владельцев конвертируемых ценных бумаг, применяется акционерными обществами, как правило, в случае, если права по конвертируемым ценным бумагам предоставляют их владельцам право выбора:

а) конвертировать привилегированные акции определенного типа в обыкновенные или привилегированные акции другого типа; конвертировать облигации определенной серии в обыкновенные или привилегированные акции определенного типа, или облигации другой серии; или

б) отказаться от такой конвертации, предпочтя сохранить за собой право собственности на привилегированные конвертируемые акции определенного типа с тем, например, чтобы получать определенный по ним размер дивиденда, или погасить конвертируемые облигации иным способом (если такой способ предусматривается решением о выпуске таких конвертируемых облигаций).

Право выбора может также заключаться в предоставлении владельцам конвертируемых ценных бумаг возможности их конвертации в различные типы привилегированных акций или разные серии облигаций.

В этом случае, в соответствии с пунктами 6.4 и 11.15 Стандартов размещение ценных бумаг должно осуществляться на основании заявлений владельцев конвертируемых в них ценных бумаг, а решением о размещении конвертируемых ценных бумаг, также как и решением о размещении ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, должен быть установлен срок, в течение которого владельцами конвертируемых ценных бумаг могут быть поданы соответствующие заявления, а также срок, в течение которого на основании таких заявлений должна быть осуществлена конвертация, с учетом того, что последний не может быть более одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг. Заключения каких-либо договоров в этом случае не требуется.

Заметим, что заключения каких-либо договоров не требуется и в остальных случаях конвертации.

В случае, если конвертация осуществляется по наступлении срока, определенного календарной датой, или истечением периода времени (т.е. без предоставления владельцам конвертируемых ценных бумаг права выбора), в соответствии с пунктом 11.1 Стандартов она (конвертация) должна быть осуществлена в день, определенный календарной датой, или в день окончания срока, определенного периодом времени, по данным реестра владельцев конвертируемых ценных бумаг на этот день. Дата, соответствующая указанному дню, также не должна быть позднее одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг.

Отметим также, что описание в решении о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации конвертируемых в них ценных бумаг, прав по этим ценным бумагам, порядка и условий конвертации должно соответствовать такому описанию в решении о выпуске конвертируемых в них ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 8.1.3 Стандартов государственная регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией их проспекта эмиссии при следующих типах конвертации:

• конвертации акций в акции с большей номинальной стоимостью, в том числе при консолидации;
• конвертации акций в акции с меньшей номинальной стоимостью, в том числе при дроблении;
• конвертации акций в акции с иными правами;
• в случае, если число приобретателей акций выпуска превышает 500 и (или) номинальная стоимость выпуска (объем эмиссии) акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Таким образом, при конвертации в акции или облигации, конвертируемых в них ценных бумаг (осуществлении прав по конвертируемым ценным бумагам) регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется.

В случае, когда при конвертации регистрация проспекта эмиссии ценных бумаг не требуется, Стандарты пунктом 9.8, также как и при закрытой подписке, устанавливают необходимость представления для государственной регистрации выпуска ценных бумаг бухгалтерской отчетности акционерного общества - эмитента за последний финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

В соответствии с пунктами 12.3 - 12.4 Стандартов документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, должны быть представлены:

• в случае единовременной конвертации - не позднее 30 дней с даты конвертации;
• в случае не единовременной конвертации - не позднее 30 дней с даты окончания срока конвертации.

Учитывая, что при единовременной конвертации дата размещения ценных бумаг (дата конвертации) не может быть позже одного месяца с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг, документы для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг при единовременной конвертации, таким образом, должны быть представлены не позднее двух месяцев с даты государственной регистрации выпуска ценных бумаг.

Пункт 12.8 Стандартов также требует представления для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации, уведомления об аннулировании сконвертированных ценных бумаг.

Законодательство Российской Федерации о ценных бумагах, нормативные акты ФКЦБ России не содержат специальных требований по раскрытию информации о выпуске ценных бумаг, размещаемых путем конвертации. Поэтому для целей раскрытия информации при конвертации ценных бумаг акционерному обществу необходимо руководствоваться общими нормами и правилами раскрытия информации, содержащимися в Положении о порядке раскрытия информации о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих финансово - хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, утвержденном постановлением ФКЦБ России от 12 августа 1998 г. № 32, действие которого, однако, распространяется только на те акционерные общества, государственная регистрация хотя бы одного выпуска ценных бумаг которых сопровождалась регистрацией их проспекта эмиссии.

В соответствии с указанным Положением информация раскрывается акционерными обществами в форме сообщений о существенных фактах (событиях и действиях), затрагивающих их финансово - хозяйственную деятельность, которые в срок не позднее 5 рабочих дней с момента появления существенного факта должны быть:

направлены в регистрирующий орган (для не кредитных и не страховых организаций - ФКЦБ России или ее региональные отделения);

опубликованы в “Приложении к Вестнику ФКЦБ России”(Подписной индекс по каталогу агентства “Роспечать” - 47998) и иных печатных средствах массовой информации, распространяемых тиражом, доступным для большинства владельцев ценных бумаг акционерного общества.

Раскрытию подлежит информация:

• о принятии акционерным обществом решения о размещении ценных бумаг;
• об утверждении акционерным обществом решения о выпуске ценных бумаг;
• о погашении, в том числе об аннулировании ценных бумаг.

Первые два случая были подробно рассмотрены в статьях, посвященных открытой и закрытой подпискам, поэтому в настоящей статье подробно остановимся только на раскрытии информации о погашении (аннулировании) ценных бумаг.

В сообщении об аннулировании акционерным обществом ценных бумаг при конвертации должны быть указаны:

• основание аннулирования: конвертация, погашение облигаций;
• вид, категория (тип), форма, серия, государственный регистрационный номер выпуска, ценные бумаги которого аннулируются (погашаются);
• номинальная стоимость каждой ценной бумаги данного вида (категории), серии, количество ценных бумаг данного вида (категории), серии;
• количество аннулированных (погашенных) ценных бумаг;
• в случае погашения (в том числе досрочного) облигаций:

  а) срок (дата начала, дата окончания) обращения погашенных облигаций;

  б) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) досрочного погашения облигаций (если досрочное погашение предусмотрено решением о выпуске облигаций);

  в) порядок, условия, срок (дата начала и дата окончания) погашения облигаций.

Моментом появления факта считается дата конвертации (или дата окончания конвертации), дата (дата окончания срока) погашения облигаций.

Направление в регистрирующий орган указанного сообщения об аннулировании (погашении) ценных бумаг может также служить уведомлением регистрирующего органа об аннулировании ценных бумаг, представляемом в соответствии с пунктом 12.8 Стандартов для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных путем конвертации.

Заключение

В заключение приведем таблицу, показывающую очередность и сроки осуществления акционерным обществом действий по размещению ценных бумаг путем конвертации.

Таблица 1.

Последовательность и сроки осуществления действий по эмиссии ценных бумаг, размещаемых путем конвертации

1. Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

(см. текст в предыдущей редакции)

КонсультантПлюс: примечание.

Требования п. 2 ст. 32 не распространяются на привилегированные акции кредитных организаций, приобретаемые в установленных законом случаях.

2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

(см. текст в предыдущей редакции)

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

(см. текст в предыдущей редакции)

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

(см. текст в предыдущей редакции)

(см. текст в предыдущей редакции)

2.1. Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь - перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее - привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).

Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам - их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

Каждый акционер - владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.

3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

(см. текст в предыдущей редакции)

Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

(см. текст в предыдущей редакции)

Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами - владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Обыкновенные акции

Владелец обыкновенной акции имеет права, предоставляемые акциями, в полном объеме (участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, иметь право на получение дивидендов, а в случае ликвидации АО - право на получение части его имущества в размере стоимости принадлежащих ему акций).

Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

Привилегированные акции (ПА)

Привилегия владельца ПА заключается в том, что в уставе по ПА каждого типа должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации АО (ликвидационная стоимость). Они определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номиналу привилегированных акций.

Привилегированные акции могут иметь несколько разновидностей, причем законодательно не предусмотрено ограничений на количество типов ПА. При этом главное, чтобы устав АО четко определял права по каждому типу ПА, а их общее количество не превышало 25% уставного капитала.

Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.

Если уставом АО предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом АО должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом АО предусмотрены ПА двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

В обмен на привилегию (фиксированный размер дивиденда и (или) ликвидационной стоимости) акционеры - владельцы привилегированных акций не имею права голоса на общем собрании акционеров, за исключением принятия решений:

• о реорганизации и ликвидации АО;
• о внесении изменений и дополнений в устав АО, ограничивающий права владельцев ПА;
• полной или частичной невыплате дивидендов по ПА с фиксированным размером дивиденда на годовом собрании акционеров. Право голоса теряется с момента первой выплаты по этим акциям дивидендов в полном размере.

В России существуют два типа привилегированных акций:

• 1) кумулятивные - акции, по которым невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом. Если уставом АО такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.
• 2) конвертируемые - акции, которые могут быть конвертируемы (обменены) на обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их владельцев в срок, определенный уставом АО. В этом случае уставом должны быть определены порядок и условия их конвертации, в том числе количество, категории (тип) акций, в которые они конвертируются, и пр. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированныех акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации АО. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается.

Одна из особенностей выпуска акций состоит в том, что по ним может выплачиваться дивиденд. Начисление и выплата дивидендов осуществляется в порядке, определенном главой V Закона об акционерных обществах.

Дивиденд представляет собой часть прибыли, выплачиваемую акционерам после выполнения всех прочих финансовых обязательств и пополнения резервов для финансирования текущих операций организации. Дивиденды таким образом сокращаются, если организация направляет значительную часть прибыли на расширение производства или ухудшает свои финансовые показатели.

К числу особенностей деятельности акционерных обществ следует отнести то, что владение и управление организацией оказываются разделенными. Предприятие принадлежит акционерам, а те назначают совет директоров для управления ею от их лица.

Частные инвесторы традиционно акции покупают с целью долгосрочного вложения средств и поэтому, как правило, соглашаются на низкий дивиденд по итогам года, если видят перспективу прироста капитала в результате развития акционерного общества.

В настоящее время основными держателями акций являются институциональные инвесторы (пенсионные фонды, страховые компании, банки, паевые фонды и инвестиционные компании). Менеджеры этих организаций распоряжаются крупными суммами от имени большого число частных лиц, которые, участвуя в паевых или пенсионных фондах, являются косвенными инвесторами.

Первоначальная передача денежных средств от инвесторов эмитентам при выпуске акций происходит на первичном рынке. Поскольку акции не погашаются, организация фактически получает денежные средства в бессрочное пользование. Когда начинается продажа акций компании на фондовой бирже, говорят, что капитал мобилизуется на открытом или публичном рынке, поэтому новые эмиссии такого рода называются первоначальным публичным предложением акций (Initial Public Offering - IPO). Для того чтобы разместить свои акции на открытом рынке, организация должна отвечать определенным финансовым критериям.

Однако основной объем биржевых сделок совершается не на рынке новых эмиссий, т.е. первичном рынке, а на вторичном рынке, где обращаются акции после их первоначального размещения.

Торговля на фондовых биржах определяется спросом и предложением равновесных цен на акции отдельной компании, на которые влияют текущие и ожидаемые финансовые характеристики деятельности акционерного общества. Динамика фондового рынка в целом определяется множеством событий на мировом и национальном рынках, включая уровень инфляции, процентные ставки, прирост ВВП и т.п.

Для решения стоящих перед ними задач организациям приходится привлекать денежные средства на различные сроки. Источником средств могут быть прибыли организации или поступления от выпуска кратко-, средне- и долгосрочных финансовых инструментов, например, таких, как облигации.

Облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации (купона) либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и (или) дисконт. Классификация облигаций представлена в табл. 15.1.

Облигации выпускаются в форме займа капитала, и покупатель облигации выступает как кредитор. Порядок выпуска корпоративных облигаций регламентируется Законом об акционерных обществах.

Таблица 15.1

Классификация облигаций в российской и международной практике

Окончание

Организации должны поддерживать определенный баланс между заемными и собственными средствами, не превышая, с одной стороны, допустимого уровня заимствования, а с другой - не допуская разволнения акционерного капитала в результате чрезмерного выпуска акций.

Инвесторы предоставляют свои денежные средства тем, у кого есть потребность в капитале, в расчете на то, что деньги будут возвращены вместе с вознаграждением за их использование. Величина вознаграждения тесно связана с уровнем риска на рынке капитала.

Считается, что вложение средств в акции, т.е. вступление в долевое владение организацией, которая может оказаться нерентабельной, более рискованно, чем вложение в облигации (долговые инструменты). Именно поэтому владельцы акций рассчитывают на их более высокую доходность, складывающуюся из роста стоимости акций и выплачиваемых по ним дивидендов. Однако дивиденды порой бывают меньше ожидаемых, а то и вовсе не выплачиваются; бывает, что падает и стоимость акций. В худшем варианте, когда организация становится банкротом, инвестор может полностью лишиться своего первоначального капиталовложения.

На рынокдолговых инструментов инвесторы идут в поисках более твердых гарантий или более предсказуемых выплат. Они кредитуют эмитента в уверенности, что тот не прекратит своего существования до истечения срока погашения облигации и выполнит свои долговые обязательства. Кроме того, в случае ликвидации акционерного общества в соответствии с законодательством долговые обязательства подлежат погашению до расчетов с акционерами. В обмен на такие гарантии инвесторы мирятся с более низкой доходностью, чем та, которую они могли бы иметь при более рискованных инвестициях в акции.